郝龙松（郝劭文）是一个从乡下搬到都市的小孩，跟著父亲(张立威)到处走江湖，赚取生活费，有一天郝劭文见到了都市小学的一群小学生在街头玩耍，郝见到了其中一个小美人(杨小黎)及另一个叫丑妹的女孩子，郝恋爱了，深深被小美人吸引而得了相思病的郝决定也去读书来追求小美人......

　　现实与想象总是有很大差距，梁致远（胡军 饰）走出校门踏入社会后，既感到社会上人事关系的复杂，人与人相处仿佛在演戏，你永远不知道对方说的哪句话是真的，只有小心揣测别人的心思。在同事撮合下，他认识了八面玲珑的许小曼（梅婷 饰），俩人刚好形成性格上的互补。不久，双双坠入爱河。许小曼也不时开导不能与时倶进的梁致远，但他天生的书呆子气，根本听不进去，最终二人分道扬镳。梁致远与小曼分手后，失落而消沉，他只...