民国年间，南京接连发生了多桩大案，警官程慈航临危受命，立案侦察。　　程慈航在助手杨玉琼的帮助下，取得证据并抓获绝色女贼李丽兰，但知李的凄惨身世后便网开一面放虎归林。此后李为报程慈航之恩多次协助破案，程慈航也因屡破寄案而声震金陵。严仲甫曾被程慈航责罚而怀恨在心，与前警员沙仲钦多次试谋害程。　　当时政局黑暗，严仲甫即使连赃带证被程抓获，也可安全调离别处，进而成了程的上司，在严仲甫害死程的上司刘敬亭...

      导演阿星（张国荣）因为接连的票房失利失业，生活的困顿虽令他觉得前路茫茫，却并没失去抱负，一直在等时机。功夫不负，阿星终又获拍片机会，但他没料到的是，老板只想制作低俗的三级片，只把他当拍片机器，沮丧拒绝，该片监制也是其好友的阿虫（罗家英）耐心开导一番，阿星向现实低头，可是 怀才不遇的委屈情绪仍无法挥去。 拍片过程中，阿星通过与男女主角华叔（徐锦江）...

　　杨明（黄秋生 饰）在黑道中浸淫多年，早已经爬到了大哥的地位，可是，多年的摸爬滚打让杨明感到疲惫不堪，他只希望能够卸下帮派之中的繁杂事务，过一种平静的生活。一次偶然中，杨明结识了名叫阿媚（蔡卓妍 饰）的茶餐厅老板娘，阿媚的温柔和善良让杨明印象颇深，随着时间的推移，杨明渐渐爱上了阿媚。　　然而，杨明并不知道的是，自己手下的小弟阿良（黄又南 饰）亦对阿媚有着特殊的感情，两个男人之间的关系因为阿媚的存...